財產分配

美國公司清算及其稅務處理的介紹

• 什麼是公司清算

• 332條的規定，當公司不再持續經營，其活動僅僅是為了結束其現有事務、償還債務並將任務剩餘資產分配給股東時，便發生了清算。

• final tax return。所以在公司清算的那一年必須要提交一份最終稅表及相關公司註銷文件，同時要繳清所有稅款。您所填報的稅務申報表類型以及所需要的相關公司註銷文件將取決於您的企業在存續期間稅務申報的類型。

• 清算的稅務處理

通常就美國聯邦所得稅而言，財產交換是應稅事件。在準則第331條清算中，股東收到公司的款項一般被視為換取清算公司股票的全額付款。股東將把清算中收到的資產價值與其股票基礎進行比較，以計算損益。

除非其適用準則的第332條的免稅清算條款。該條款規定公司股東在收到其擁有80%股權的公司子公司完全清算後分配的財產時，不確認任何損益。同時，清算公司在第332條的完全清算中也不確認其分配給80%公司股東的任何財產的損益。

例如，P擁有S的全部股票，其S股票基礎為100美元。如果P在應稅清算分配中從S獲得價值125美元的財產，P將獲得25美元的收益。如果S在符合第332條規定的交易中清算，P將不會在交易中確認任何收益，將以其收到的S資產為結轉基礎。

• 符合免稅清算公司的條件

根據第332條規定的清算條件，子公司向母公司的清算必須包括以下基本組成部分：

1. 必須通過清算計畫（“通過計畫要求”）；

1. 子公司必須對其普通股有償付能力（“償付能力要求”）；

1. 根據第1504(A)（2）條的規定，在通過清算計畫時，母公司必須擁有其子公司至少80%的股份，直至清算生效（“80%所有權要求”）；

1. 必須根據清算計畫完全註銷或贖回子公司的所有股票（“取消子公司股票要求”）；

1. 財產分配必須在納稅年度內完成，如果是一系列分配，則必須在首次分配的納稅年度結束後三年內完成（“時間要求”）；

1. 不能根據同一計畫或安排重組被清算子公司的資產（“清算-重組限制”）。

• 視同清算的情況

根據第301.7701-2 和 301.7701-3 規定，將C公司轉換為有限責任公司 (“LLC”) 可能会因被視為联邦所得税申報目的的清算。

根據第301.7701-3(g)(1)(iii) 規定，如果C公司的合格實體有效地選擇歸類為合夥企業（Partnership），則C公司被視為在公司清算時將其所有資產和負債分配給其股東，緊接著，股東被視為將所有分配的資產和負債轉移到新成立的合夥企業。這種清算僅僅是美國聯邦所得稅目的的"視為清算"。

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